针对建材行业产能过剩背景下“反内卷”竞争措施与反垄断合规边界模糊的现实痛点，我所反垄断合规专业团队发布《建材行业反垄断法律服务产品》。该产品由南京市律协反垄断与反不正当竞争专业领军人才马天保律师牵头，为建材企业搭建起覆盖事前风险排查、事中行为规范、事后争议应对的全链条反垄断合规防护体系。

北京中银（南京）律师事务所

建材行业反垄断法律服务产品

一、产品定位与服务目标

本产品针对建材行业的区域化经营特性、产业链上下游联动特点，结合国内最新反垄断监管规则与地方执法实践，为建材行业各类市场主体提供全流程、定制化的反垄断合规法律服务。服务覆盖水泥、砂石骨料、混凝土、玻璃、砖瓦石材等细分领域的生产企业、贸易商、行业协会及产业集群，帮助客户精准识别垄断风险、建立合规体系、应对执法调查，最终实现合法合规经营，维护市场公平竞争秩序。

二、反垄断宏观监管法规政策背景

当前我国反垄断宏观监管已进入“制度闭环构建、执法精度持续升级”的成熟阶段，在反垄断司法实践与处罚力度维度，当前监管已彻底告别“轻罚警示”的早期阶段，转向“与违法收益深度挂钩”的刚性惩戒模式，结合现行《反垄断法》及配套规章的明确规定，处罚力度的提升可以通过三个直观维度清晰体现：

（一）责任覆盖从企业延伸到个人，以往反垄断处罚多仅针对涉事企业，如今按照法律明确要求，对达成垄断协议负有直接责任的法定代表人、核心管理人员和执行人员，最高可单独处以100万元的个人罚款，彻底打破了“企业背锅、个人免责”的旧有惯例，直接绑定核心决策者的责任风险；

（二）罚款基数与区间大幅收紧，针对达成并实施垄断协议、滥用市场支配地位的行为，罚款直接锚定涉事主体上一年度销售额的1%-10%，即便企业上一年度没有产生营收，最高也可处以500万元罚款；如果垄断协议尚未落地实施，最高仍可处以300万元罚款，完全杜绝了“无营收就无高额处罚”的漏洞；

（三）从重情形的法定边界完全清晰，法律明确将“拒不配合调查、隐匿销毁证据、多次实施垄断行为、违法行为直接损害民生领域利益”列为法定从重情节，执法机构可直接在罚款区间的中高位裁量，同时相关违法记录会同步记入国家信用公示系统向社会公开，后续企业在政府采购、招投标、资质申请等环节都会受到直接限制，形成“一次违法、全链条受限”的强约束效果。

与之形成鲜明呼应的是全链条合规激励机制的精准落地，企业在调查前主动自查终止轻微垄断行为、搭建常态化反垄断合规体系的，可依法不予行政处罚；主动向执法机构报告垄断协议线索并提交核心证据的，可在宽大制度框架内享受最高幅度的罚没减免；在案件调查全流程中主动补全合规制度、消除竞争损害的，都会被纳入行政处罚的从轻、减轻裁量考量，这种“严罚重处+正向引导”的双向机制，真正推动大量市场主体从“被动应付监管”转向“主动构建合规护城河”，实现了反垄断执法从“事后惩戒”向“源头治理”的深层跨越。

三、建材领域反垄断监管处罚力度持续加大，风险高发

建材行业天然具备“短运输半径、强区域属性、重产业协同”的行业特点，水泥、预拌混凝土、砂石骨料等核心品类的有效竞争市场往往局限在几十公里范围内，很容易形成局部市场内少数企业“抱团定价”“限产保价”的默契，部分地方行业协会也常以“稳行业利润”“规范市场秩序”为名，组织会员企业统一调价、划分销售范围，这类长期形成的行业惯例，如今正成为反垄断监管的重点靶向。从近年行业现状来看，房地产与基建领域的需求波动，进一步放大了企业的协同冲动，不少区域市场出现了头部企业通过非正式会议、行业微信群交换价格信息、约定减产节奏的行为，隐蔽性更强，也让反垄断风险从头部生产企业向中小贸易商、站点式混凝土企业快速传导。

结合近年反垄断司法与执法实践来看，建材领域的监管闭环已经全面收紧。最高人民法院发布的“水泥协会横向垄断协议”典型案例，明确了行业协会通过组建沟通群、组织聚会协调价格的行为，即便没有正式书面协议，也可直接认定为组织垄断行为，打破了过去部分主体“无纸质协议就不违法”的侥幸认知；而“混凝土企业横向垄断协议案”确立的损失推定规则，更是大幅降低了下游施工方的索赔门槛，企业在接受市场监管部门的行政罚没之后，还可能面临下游客户的高额民事追偿，双重追责的压力远超以往。2025年全国反垄断执法数据也显示，建材领域全年罚没款规模位居民生行业前列，针对区域市场垄断行为的排查实现了常态化覆盖，监管部门对推高建设成本、损害民生福祉的建材垄断行为始终保持零容忍态势。

当前建材行业的反垄断合规形势早已脱离“宽松模糊”的阶段，过去很多被当成“行业经验”的操作，如今都已被清晰划定为违法红线。从一线执法的实际情况看，现在的监管不再只针对大型集团企业，区县一级的混凝土站点、砂石加工厂、地方小型行业协会都已被纳入重点排查范围，合规风险的覆盖广度、处罚力度都在持续升级，过去靠“同行默契”维持利润的老路，已经完全走不通了。

四、建立反垄断合规制度将为企业带来的竞争优势

建材企业上下游链条长，经销商、施工方、同行往来频繁，极易出现串价、划分区域市场等违规行为。合规制度可搭建标准化业务审查流程，将反垄断要求嵌入报价、经销签约、招投标等环节，规范销售、商务团队行为。同时配套常态化培训、内部自查与举报机制，理顺内部权责，减少业务端无序操作，倒逼企业精细化管理，强化内部风险管控水平，实现合规与经营管理同步提质。

现行反垄断规则明确，具备有效合规体系是从轻、减免罚款的核心裁量情节。若企业事前建成落地合规制度，自查主动终止轻微违法行为可争取不予处罚；涉嫌垄断协议时，可叠加宽大制度获得更高罚款减免；适用经营者承诺程序时，完整合规记录更易获准中止调查、免除最终处罚。反之无合规体系，案发后难以适用各类从宽激励，面临巨额罚款。

建材行业存在区域价格联动、经销限价、工程联合投标等易混淆行为，部分按行业惯例商业合作易被认定涉嫌垄断。完善的合规体系会提前划定行为红线，留存交易沟通、定价决策书面凭证，区分合法经销政策与违法垄断行为。面对监管核查时，完整合规档案可清晰佐证经营行为具备正当商业理由，排除违法嫌疑，避免因证据缺失、流程不规范带来反垄断执法“误伤”。

五、反垄断法律服务内容（简化版）

    （一）反垄断合规法律服务

反垄断合规专项服务的期限一般为12个月，分三阶段递进实施，覆盖体系搭建、落地运行、复盘优化全流程。

第一阶段（第1-3个月），合规体系搭建、制度落地与首轮分层培训

1、搭建反垄断合规组织架构与岗位职责体系。

2、拟制反垄断合规管理制度与操作文书。

3、分层专项合规培训。

第二阶段（第4-9个月）：体系落地执行、动态调整、常态化事中风控

1、全域反垄断风险深度排查诊断。

2、日常反垄断合规常态化咨询服务。

3、定期汇总业务合规动态。

4、应急处置支撑。

第三阶段（第10-12个月）：年度合规复盘、制度修订、资料汇总归档

1、全年反垄断合规工作全面复盘总结。

2、全套合规文件年度修订更新。

3、完整合规资料分类汇总归档。

（二）经营者集中申报服务

根据《中华人民共和国反垄断法》第26条，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。第58条规定，未申报擅自实施集中，具有排除、限制竞争的处上一年度销售额百分之十以下的罚款，不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。

为此，对于部分企业欲进行《中华人民共和国反龚断法》第25条规定的“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”行为，本所可接受委托代为向国家市场监督部门进行申报。具体包括：

1、前期评估与合规诊断。

2、申报材料准备与提交。

3、审查阶段沟通与应对。

4、后续合规与争议解决。

（三）反垄断调查中申辩代理服务

在反垄断执法过程中，本所可接受委托，代为进行申辩，争取免除、减轻处罚，具体包括：

1、法律咨询与策略制定。

2、证据收集与整理。

3、与执法机关沟通申请豁免、合规激励。

4、参与听证与陈述。

5、行政复议与诉讼代理。

6、合规整改建议。

六、中银律所及项目负责人马天保律师简介

（一）律所简介

北京中银律师事务所成立于1993年1月，是经司法部门批准的中国最早的合伙制律师事务所之一。中银律师事务所是国内领先的专业化、规模化、国际化律师事务所，多次荣登钱伯斯、TheLegal500、ALB、LEGALBAND等国际权威评级机构推荐榜单。北京中银（南京）律师事务所于2010年8月落户南京，是中银律师的重要战略城市布局之一。自成立以来，中银南京律师队伍迅速壮大，律师执业水平快速提升，专业化团队建设逐步完善。现有合伙人和律师及行辅人员超180人，拥有多个专业团队，业务领域涉及行政诉讼、政府单位常年顾问、金融证券、房地产、建筑工程、公司法律、法律风险防控、国际涉外、资本市场、财税法律、财富传承、PPP等方向。中银南京律所不仅是中银律师事务所旗下第一大分所，也是江苏省超大型律所之一，已经成为法律人才和律师精英的汇聚之地。中银南京所使中银律师的金融证券核心业务得到传承和发展的同时，在传统的刑事、民商事和行政法律事务与非诉等业务领域，拥有了专业团队和领军律师，为国内外客户提供全面、高效和优质的法律服务。

（二）项目负责人马天保律师简介

马天保律师系南京市律协反垄断与反不正当竞争专业领军人才，自2005年起担任南京混凝土协会法律顾问，长期深耕建材、基建行业竞争合规研究，聚焦骨料、商品混凝土、水泥等建材行业反垄断高频风险领域，常态化参与公平竞争领域官方专业研讨，持续跟进全国及区域反垄断法规更新、行业专项整治动态，熟稔市场监管部门案件核查标准、执法尺度与审查重点，能够精准研判建材行业最新监管导向。目前已为江苏、安徽、山东等多地的建材生产企业、行业协会提供反垄断法律服务。2025年中国公平竞争政策宣传周期间，他受邀为中国建材集团旗下建材总部企业开展《反垄断法》《反不正当竞争法》专项合规培训，覆盖企业及50余家成员单位共569名高管及合规人员，对商砼、水泥等细分建材品类的反垄断风险点有着极强的行业针对性与实操经验。此外，其撰写《反“内卷式”竞争措施的反垄断豁免》专业论文，深度剖析建材行业产能过剩、协同定价、区域市场分割、渠道限价等特有合规痛点，搭建起适配建材企业经营实际的反垄断合规实操研判体系。该论文荣获南京市律师协会反垄断与反不正当竞争优秀论文，并被《法制博览》期刊收录。

本产品依托反垄断合规专业团队，跳出纯法律条文的生硬套用，深度贴合行业细分品类的经营场景，既守住公平竞争的监管红线，也为企业的正常经营决策留出合理空间，让反垄断合规真正成为企业穿越行业周期的稳定底气。

北京中银（南京）律师事务所

反垄断合规团队

二O二六年七月