摘要：在市场低价恶性竞争加剧、“内卷式”竞争冲击行业发展的背景下，“反内卷”竞争措施常因形式上与垄断协议相似而面临法律定性难题。反垄断豁免制度作为平衡市场竞争与产业健康发展的机制，为合理界定“反内卷”措施的合法性提供了路径。本文聚焦“反内卷”竞争措施的反垄断豁免问题，结合治理价格无序竞争的政策背景，分析“内卷式”竞争的危害与“反内卷”措施的正当性，依托《反垄断法》垄断协议豁免制度，探讨其适用豁免的判断标准。研究表明，符合“应对经济不景气、不严重限制竞争、保障消费者权益”法定条件，且契合价格秩序监管要求的“反内卷”措施，可排除垄断协议认定。其核心在于从行为目的、市场影响、合规性三方面开展实质审查，避免误判正当行为，也防止借“反内卷”规避反垄断规制。

关键词：“内卷式”竞争；“反内卷”；公平竞争；垄断协议；反垄断豁免

“内卷式”竞争已演变为我国经济高质量发展的重要阻碍，其本质是企业在有限市场空间内陷入非理性竞争，导致产能过剩、利润萎缩、创新停滞的恶性循环。根据中国水泥协会数据，水泥行业利润已从2022年的680亿元骤降至2024年的120亿元，若“内卷式”竞争持续，2025年或将进一步缩减。2025年9月，国家发展改革委、国家市场监督管理总局印发的《关于治理价格无序竞争维护良好市场价格秩序的公告》，从国家监管层面明确无序竞争的危害，并提出行业协会可在监管部门指导下开展成本调研，为“反内卷”措施提供了政策依据。但实践中仍面临核心法律问题：“反内卷”竞争措施常包含“限产”“价格协调”等条款，与垄断协议中的“限制产量”“固定价格”行为高度相似，如何通过反垄断豁免制度排除其违法性认定？例如水泥行业的错峰生产、钢铁行业的减产共识，究竟是行业自救还是垄断行为？厘清“反内卷”竞争措施适用反垄断豁免的条件、标准与路径，成为当前平衡市场竞争秩序与产业健康发展的关键议题。

一、“反内卷”竞争措施的正当性基础

“反内卷”竞争措施能够适用反垄断豁免，核心在于其具备矫正市场失灵的正当性，这种正当性从“内卷式”竞争的危害、“反内卷”措施的目标与类型三方面得以体现。

（一）“内卷式”竞争的危害凸显“反内卷”措施的必要性

“内卷式”竞争本质是市场机制失效的产物，其危害覆盖企业、消费者与市场秩序三重维度。在企业层面，低价倾销与过度营销导致企业成本攀升而产品价格持续下行，利润空间被严重挤压，大量中小企业因难以承受成本压力倒闭；同时，降本压力迫使企业缩减研发投入，陷入“低质低价”的恶性循环。在消费者层面，企业为控制成本常降低质量标准，导致劣质产品泛滥，而过度营销中的虚假宣传则误导消费者；在市场秩序层面，部分地方政府为招商引资违规提供税费减免、补贴等非普惠性优惠政策，人为制造不公平政策洼地，加剧区域间无序竞争。

（二）“反内卷”竞争措施的目标与反垄断豁免制度的价值导向相契合

“反内卷”竞争措施的目标与《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）反垄断豁免制度的价值导向高度契合，其首要目标是终止资源错配与浪费，通过淘汰落后产能、引导资源向具有创新能力和高效生产能力的企业集中，解决产能过剩问题，与《反垄断法》中“应对销售量严重下降或者生产明显过剩”的豁免情形直接对应。同时，“反内卷”措施旨在重建竞争的本质意义，引导企业从“价格战”转向“创新战”，通过提升产品质量、优化服务实现差异化竞争，回归竞争促进效率提升、推动社会福利最大化的本质，与豁免制度“不严重限制竞争”的核心要求相契合。此外，该措施致力于规范政府与市场边界，通过公平竞争审查制度遏制地方政府的不正当干预，减少市场壁垒。

（三）“反内卷”竞争措施的类型决定了反垄断豁免的路径选择

“反内卷”竞争措施的类型决定了其豁免适用的实践载体。一是政策法规引导类措施，如《中华人民共和国反不正当竞争法》对虚假宣传、商业诋毁的禁止，公平竞争审查制度对地方政府不正当政策的约束，本身具有法定正当性，无需额外适用豁免；二是行业自律行动类措施，如水泥协会推动的错峰生产、钢铁协会制定的价格自律公约，是反垄断豁免的核心适用对象，这类措施由行业协会组织企业达成，形式上可能符合垄断协议外观，需通过豁免制度明确其合法性；三是企业自身调整类措施，如企业通过产学研合作提升创新能力、开拓海外市场避免国内过度竞争，属于豁免的补充适用场景，若涉及技术共享、市场分工，需通过豁免制度排除“协同行为”的垄断认定。

二、垄断协议的反垄断豁免制度基础

“反内卷”竞争措施的豁免适用需依托《反垄断法》关于垄断协议的豁免制度，明确豁免的定义、法定情形与构成要件。

（一）垄断协议的定义与构成要件

垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，其本质是对市场竞争的排除或限制，其构成要件主要包括：一是必须有两个或两个以上的独立经营主体；二是经营者之间需存在通谋或协同一致的行为；三是可能导致排除竞争的垄断后果。

（二）垄断协议的反垄断豁免

垄断协议的反垄断豁免，是指经营者达成的协议虽形式上符合垄断协议的构成要件，但因符合法定条件不被认定为违法的制度安排。其本质是“基于特殊目的而认可特定限制竞争行为合法化”。

根据《反垄断法》规定，垄断协议的豁免情形主要包括四类，其中“应对经济不景气”与“促进技术进步”两类与“反内卷”竞争措施直接相关。“应对经济不景气”的豁免情形明确，经营者为缓解销售量严重下降、生产明显过剩而达成的限产、保价协议，若同时满足“不严重限制相关市场的竞争”与“能够使消费者分享由此产生的利益”两个附加条件，可予以豁免；“促进技术进步与质量提升”的豁免情形适用于企业为改进技术、研究开发新产品而达成的合作协议，若合作能提升行业效率、增加产品多样性，且不排除限制竞争，可予以豁免。

无论适用何种豁免情形，“反内卷”竞争措施需同时满足三个核心构成要件：一是主体为两个以上具有独立决策能力的经营者或行业协会组织的经营者群体；二是属于法定豁免情形的行为范畴，协同方式正当；三是不严重限制相关市场竞争且消费者分享收益。

三、“反内卷”竞争措施适用反垄断豁免的实践分析

建材领域的限产措施是“反内卷”竞争措施与垄断协议边界模糊的场景，也是反垄断豁免适用的典型场景。以水泥行业为例，受产能过剩问题长期困扰，企业为抢占市场份额纷纷采取低价倾销策略，2024年多个省份水泥价格同比大幅下跌，其中山西跌幅达18%，福建、海南、贵州等省份跌幅在10%左右，全行业利润持续萎缩。为破解困局，中国水泥协会主动推动“反内卷”举措，2025年7月印发的《关于进一步推动水泥行业“反内卷”“稳增长”高质量发展工作的意见》明确提出，会员企业需重视产能置换政策对行业结构优化的意义。同时，山东、四川等水泥大省制定汛期错峰生产计划，通过限产缩减市场供给量，稳定水泥价格。此外，协会还建立有价格监测机制，对企业价格行为进行实时监控，防止企业再次陷入低价竞争的恶性循环。

从豁免抗辩角度分析，建材领域的限产措施虽形式符合垄断协议外观，但满足《反垄断法》“应对经济不景气”豁免情形的全部条件。一是在行为目的上，限产措施的核心目标是缓解产能严重过剩、价格持续下跌的困境，避免企业因过度竞争陷入全面亏损，恢复市场正常供需平衡。二是在市场影响上，限产措施未严重限制相关市场竞争：一方面，限产覆盖主体仅为行业协会会员企业；另一方面，限产措施未设置新的进入障碍，潜在竞争者仍可进入市场。三是在消费者利益方面，限产措施通过稳定水泥价格，避免企业因亏损降低质量标准，短期内保障了消费者获得合格产品。

对此，通过与典型垄断协议的对比，可进一步明确建材领域限产措施的豁免边界：从行为目的来看，“反内卷”限产措施以“应对产能过剩、避免全行业亏损”为目标，而垄断协议以“控制产量、维持高价获取垄断利润”为目标；从竞争影响来看，其保留非会员企业竞争空间，而垄断协议常包含“拒绝新企业加入”“划分销售区域”等条款；从消费者利益来看，该措施有助于短期稳价格、长期提品质，而垄断协议则可能长期推高价格、减少产品选择。

四、“反内卷”竞争措施适用反垄断豁免的判断标准

（一）以法定豁免情形为前提

以法定豁免情形为前提是“反内卷”措施适用豁免的首要标准，需明确措施所属的豁免类别，无“兜底豁免”空间。对于产能过剩行业，如水泥、钢铁的限产、保价类措施，需优先适用“应对经济不景气”的豁免情形，且需提供充分证据证明行业存在“生产明显过剩”“销售量严重下降”的客观事实，证明措施针对的是真实存在的行业危机；对于企业合作研发、技术共享类措施，需补充适用“促进技术进步”的豁免情形，企业需提供研发投入证明、技术成果转化方案，证明合作能切实提升行业技术水平，而非以“研发”名义分割市场或固定价格。

（二）以合理分析原则为核心

以合理分析原则为核心进行实质效果审查，是“反内卷”措施适用豁免的关键标准，需摒弃“本身违法原则”，即不因形式符合垄断协议而直接否定合法性。一是在市场结构分析层面，需审查相关市场的集中度与竞争格局，若市场集中度较低、经营者数量较多，更易满足豁免条件；二是在行为必要性分析层面，需审查是否存在更温和的替代方案，若仅通过行业协同才能有效应对全行业产能过剩，则措施具备必要性；三是在长期竞争影响分析层面，需审查措施是否为“临时性”“过渡性”，是否为行业创新留足空间。

（三）以价值导向为底线

以价值导向为底线，坚守利益平衡原则，确保措施符合“保护市场竞争、维护消费者利益、促进创新发展”的价值导向。在保护竞争导向方面，“反内卷”措施不得排除、限制潜在竞争，协议不得包含“拒绝新企业加入”“划分销售区域”等内容；在维护消费者利益导向方面，需通过价格监测、质量抽检等方式，动态评估措施对消费者的影响；在促进创新发展导向方面，需包含“创新激励”内容，避免企业因利润恢复而丧失创新动力。

五、“反内卷”措施对于反垄断豁免的实践意义与完善方向

（一）“反内卷”措施对于反垄断豁免的实践意义

“内卷式”竞争以低价倾销、产能过剩为核心特征，对企业利润、创新能力、市场秩序与消费者权益造成严重危害，“反内卷”竞争措施通过终止资源错配、重建竞争本质、规范政府与市场边界，具备矫正市场失灵的正当性，与《反垄断法》反垄断豁免制度的价值导向高度契合。“反内卷”措施与垄断协议的核心区别在于行为本质：“反内卷”措施以“维护行业健康发展、恢复市场正常竞争”为目的，而垄断协议以“排除限制竞争、获取垄断利润”为目的。“反内卷”竞争措施适用反垄断豁免需满足三个核心条件：一是属于《反垄断法》明确规定的豁免情形，且有充分证据证明符合情形要求；二是通过合理分析原则审查，措施不严重限制相关市场竞争，且具备实施必要性；三是符合“保护竞争、维护消费者利益、促进创新”的价值导向，消费者能分享措施带来的收益。因此，厘清“反内卷”措施的反垄断豁免边界，对维护市场公平竞争与产业高质量发展具有重要意义。

（二）“反内卷”措施在反垄断豁免中的完善方向

一是在制度层面，需进一步细化《反垄断法》豁免条款的操作标准，明确“产能过剩”的量化标准、“不严重限制竞争”的具体指标、“消费者分享收益”的可量化评估方法。同时，建立“反内卷”措施豁免的申报与备案机制，要求行业协会或企业在实施措施前，向反垄断执法机构提交措施方案、行业数据等。二是在监管层面，需加强对已豁免“反内卷”措施的动态评估与监管，建立季度评估机制，定期审查措施对行业创新、长期竞争的影响，及时进行监管指导。三是在企业与行业层面，需强化合规意识，规范“反内卷”措施的实施流程。企业参与“反内卷”措施落实前，应开展内部合规审查，留存“产能过剩”“研发投入”等证明材料。行业协会应建立内部监督机制，制定“‘反内卷’措施实施细则”，避免协议包含排除竞争的条款。同时，企业需加大技术研发与产品创新投入，将“反内卷”措施作为转型契机，通过提升核心竞争力摆脱“内卷”。

六、结语

2022年修订的《反垄断法》在第七章“法律责任”部分做出重大调整，大幅提高垄断行为的违法罚款金额，因此，行业协会与企业在公开采取“反内卷”措施时，必须作好充分法律风险评估，避免因误触《反垄断法》而承受巨额经济损失。未来随着法律法规的持续完善与执法力度的不断加强，市场竞争环境将朝着更加公平、有序的方向发展，企业应在严格遵守合规框架的前提下，积极探索创新与健康协作模式，共同促进行业的可持续发展。

律师简介：

马天保律师，北京中银全国市场委员会副理事长、中银全国建工委副主任，中银南京律所监事长、权益合伙人、二级律师、中银南京建工中心主任，江苏省民法典专家宣讲团成员（宣讲团包括江苏省高院、省检察院、省内高校、律师共计专家100人）、《法治日报》律师专家库成员、南京审计大学研究生实践导师、南京林业大学校外导师。执业24年，取得多项荣誉，其中2024年获评“江苏省律师行业优秀共产党员”、2019-2022年连续四年获评“南京优秀民商事律师”。担任南京、南宁、桂林、九江等国内多家仲裁机构仲裁员，担任独任或首席仲裁员办理案件有近70件，拥有丰富民商事、建设工程、公司股权重大争议解决经验，发表刊登多篇专业合同、公司、建工论文。联系电话：13813841936。

李菻城律师，中共党员，法律硕士，现执业于北京中银（南京）律师事务所。兼具法学与财务复合学科背景，专业功底扎实。执业以来深耕诉讼实务，累计处理各类民商事诉讼类案件逾百件，积淀了丰富的案件办理经验。始终立足客户核心需求，以专业的法律研判、审慎的办案思路，为当事人提供务实高效的全方位法律服务。

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