一、合同无效的法律本质与请求权基础（时效适用的前提）

《中华人民共和国民法典》第一百五十五条明确规定无效的民事法律行为自始没有法律约束力。房屋买卖合同一旦被生效法律文书确认无效，即产生溯及既往的效力，双方权利义务关系回归至合同订立前的状态。此时产生的请求权主要包括：

1.返还财产请求权（原物返还或折价补偿）：要求购房人返还房屋，或出卖人返还已收房款。法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百五十七条前段“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还”。

2.赔偿损失请求权：指向因合同无效导致信赖利益损失的一方（通常为善意购房人或出卖人）。法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百五十七条后段“有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。

二、无效合同诉讼时效相关法律沿革

2008年，最高人民法院发布《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，但其中没有对无效合同所涉请求权的诉讼时效作出明确规定。最高院民二庭负责人就诉讼时效司法解释答记者问中，曾明确表示：“无效合同所涉请求权的诉讼时效问题的确是司法实务中急需规定的问题，但由于在讨论过程中，关于诉讼时效起算点的问题争议颇大，未形成倾向性意见，故最高人民法院审委会决定对该问题暂不予规定，待进一步研究。”

2010年11月17日，最高人民法院发布了《关于无效合同所涉诉讼时效问题的规定（征求意见稿）》。其中第一条规定“当事人对确认合同无效请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持，但当事人可以对作为债权请求权的返还财产、赔偿损失请求权提出诉讼时效抗辩。”明确了合同无效后的返还财产、赔偿损失请求权应适用诉讼时效。第二条直接关于返还财产、赔偿损失请求权诉讼时效期间的起算问题拟定了三种方案：方案一、合同无效，当事人一方请求另一方返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从合同被确认无效之日起计算，但自合同履行期限届满之日起超过二十年，当事人一方提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持；方案二、合同无效，一方当事人请求另一方当事人返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从合同履行期限届满之日起计算；方案三、合同履行期限届满，合同尚未履行或者未完全履行的，合同法律关系中的一方当事人请求另一方当事人返还财产、赔偿损失的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算，前款之外其他情形，诉讼时效期间从合同被确认无效之日起计算，但自合同履行期限届满之日起超过二十年的，人民法院不予保护。不过，该征求意见稿因为争议太大，最终未能形成正式的司法解释。

三、实务观点展示

《民法典》施行后，关于诉讼时效起算规定为“知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日”（《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第2款）。但是，在诉讼实务中，合同无效后的请求权什么时间点适用该条件，争议较大：

1.有部分观点认为：自确认合同无效的判决生效之日起算

此观点：合同效力处于不确定状态时，权利人无法确定其基于无效合同产生的返还或赔偿权利是否成立、什么时间成立。只有在合同被生效法律文书确认无效之时或者被释明之时，权利人才“知道或应当知道”其相应的返还或赔偿请求权成立，时效应开始计算。持此观点的诉讼人比例较大，这种观点符合市场交易的主流价值观，避免了权利人因合同效力长期未确定导致时效在无意中超过，尤其在当事人对合同效力本身存在争议需通过诉讼确认的情况下具有一定的法律温度。

典型案例：最高人民法院（2005）民一终字第104号（公报案例） 

依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本院认为，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。本案中，威豪公司与北生集团签订的《土地合作开发协议书》被人民法院确认无效后，威豪公司才享有财产返还的请求权，故威豪公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。

2.第二种观点：自合同约定的履行期限届满之次日起算

一般而言，在合同无效后产生的返还财产或赔偿损失的请求权，往往是基于合同双方当事人自认为基于其真实意思表示而签订的合同具有有效性，一方已履行合同义务，而另一方不履行或不完全履行合同义务而产生的返还财产和赔偿损失请求权，合同双方当事人对其权利实现的期限均有明确、合理的预期，即合同约定的履行期限届满之日，因此，在约定期限届满而义务人不履行约定义务之时，权利人应认识到其权利受到侵害，而无论合同在事后是否被确认无效。

这种观点对于怠于行使合同涉及的权利的一方当事人显然不利，但是法律并未对怠于行使权利的情形予以明确规定，又因经济形势是保护市场交易利益最大化，也要考虑维护经济社会的和谐稳定。因此，除非涉及的合同完全符合被确认无效的法律规定，一般不应轻易被确定无效。笔者认为，此观点过于棱角分明，不符合我们推崇的中庸之道。

典型案例：最高人民法院（2003）民二终字第38号

民事判决书裁判观点：即使在合同应当或事后已经被确认无效的情况下，已经履行合同的一方当事人因对方不履行合同而要求返还财产或赔偿损失的，其行使该项请求权的诉讼时效期间亦应当从合同约定的对方履行合同义务的期限届满后的次日起计算。

原最高院民二庭审判长、高级法官吴庆宝在点评此案时认为：“本着合同有效为普遍原则，合同无效为个别情况的基本理念，即使合同被确认为无效，各方当事人对待自己的实体债权请求权，也应当在合同约定的主张权利期间内行使，而不能等到合同被确认无效时才行使。也就是说，法律保护当事人合法权益，但也反对躺在权利上睡大觉的行为。”

3.第三种观点：自权利人首次催告或义务人首次向权利人拒绝履行义务之日起算

该观点认为，无论是有效合同未约定履行期限，还是合同无效后的返还财产、赔偿损失请求权行使，其诉讼时效期间起算点，均应当以权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，在双方当事人未约定履行期限，权利人也未向义务人进行过催告且义务人也未曾向权利人表示过拒绝履行义务的情况下，权利人即使知晓合同存在无效情形，其可以行使返还财产、赔偿损失请求权，但权利人的权利，在不存在前述两种情形的情况下，并未受到损害，权利人也无从知晓存在其权利受到损害的情形。因此，权利人要求返还财产、赔偿损失的权利虽然自合同成立时即已经产生，但因尚未受损，故诉讼时效无需开始计算，其起算点应为权利人首次催告或义务人首次向权利人拒绝履行义务之日。

这种观点一般在诉讼实务中未被广泛使用，大部分当事人并非法律人士，其法律认知有限，即使其自己认为无效的情形与司法确认的结果一致，但基本上属于无意中的观点竞合，以此来催告并行使权利的时间节点作为诉讼时效的起点显然缺乏法律上的合理性。

四、南京市中院案例：房屋买卖合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。诉讼时效从合同被确认无效之日起计算。

案情简介：

2013年初，某伟因自家工厂经营需要，经朋友介绍与手头有厂房待售的某众相识，达成口头房屋买卖合同，但未约定合同履行期限。某伟先后通过交付定金、向某众及某众指定的第三人账户开具本票的方式按约支付购买厂房款共计600余万元。某众收款后一直未按约交付厂房并突然提出涨价，某伟不同意涨价并一再要求交付厂房。某众于2014 年11月至2015年7月期间，陆续通过其个人及妻子账户向某伟母亲账户转账共计3400000元（备注还款），2020年又向某伟母亲账户转账20000元。后某伟一直要求某众继续履行合同交付房屋未果，于2024年诉至法院，要求某众返还购房款并支付资金占用期间的利息。

诉讼过程中另查明，某众于2017年3月将案涉厂房卖给案外人丙某并签订《转让合同》一份。2024年12月4日，本市规划和自然资源局向一审法院作出《复函》一份，载明：经核查，来函所述本市某区某街道X号厂房未在我局依法办理用地手续，亦未在我局进行土地租赁协议备案，未查询到不动产登记信息和规划建设相关资料。

裁判结果：

一、撤销一审民事判决；

二、某众于本判决生效之日起十日内向某伟退还购房款170万元并支付利息；

三、驳回某伟的其他诉讼请求。

裁判要旨：

关于案涉厂房买卖合同效力应当如何认定的问题。本院认为，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。本案中，案涉厂房未依法办理用地手续，亦未取得建设规划许可。因此，双方之间就案涉厂房成立的买卖合同因违反法律法规的强制性规定，应属无效。

关于某伟提起本案诉讼是否经过诉讼时效期间的问题。本院认为，合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。诉讼时效从合同被确认无效之日起计算。本案中，2024年12月某日，本市规划和自然资源局向一审法院作出《复函》，告知本市某区某街道X号厂房未依法办理用地手续，亦未进行土地租赁协议备案，未查询到不动产登记信息和规划建设相关资料。因此，此时某伟才知晓案涉厂房买卖合同因未依法办理用地手续而无效。某伟提起本案诉讼要求某众返还购房款，并未超过诉讼时效期间。

律师简介：

杨丽霞律师，北京中银（南京）律师事务所权益合伙人、管委会成员，工会常务副主席，公益与公共法律服务中心主任。专业领域为政府机关与事业单位法律顾问、行政诉讼、民商事诉讼等。

周雨蓉律师，北京中银（南京）律师事务所专职律师，南京律协鼓楼分会民事专业委员会委员，江苏省涉外律师人才库入库律师。业务领域为民商事诉讼、企业法律顾问等。

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